Oznámení o fúzi

OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU PŘEMĚNY DO SBÍRKY LISTIN A UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE A DALŠÍ OSOBY NA JEJICH PRÁVA V SOUVISLOSTI S FÚZÍ

 

ZÚČASTNĚNÉ SPOLEČNOSTI:
Společnosti
FLOSMAN s.r.o.
se sídlem Chýnovská 1917/9, 390 02 Tábor
IČO: 097 76 648
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl C, vložka 31557
(„nástupnická společnost“)

a

PRAMEN CZ a.s.
se sídlem Průmyslová 1285, 580 01 Havlíčkův Brod
IČO: 252 71 971
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2604

(„zanikající společnost“) (nástupnická společnost a zanikající společnost společně dále jen „zúčastněné společnosti; každá samostatně též „zúčastněná společnost“)

 

v souladu s ustanovením § 33 a § 33a zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), plní zákonnou povinnost a zveřejňují následující oznámení:

1. Zúčastněné společnosti mají v úmyslu uskutečnit fúzisloučením, kdy zanikající společnost zanikne a veškeré její jmění přejde na nástupnickou společnost (dále jen „přeměna“ či „fúze“). Projekt přeměny byl uložen do sbírky listin nástupnické společnosti v souladu s § 33 odst. 2 zákona o přeměnách, kterou vede Krajský soud v Českých Budějovicích.

2. 2.Zúčastněné společnosti upozorňují své věřitele na jejich práva vyplývající z ustanovení § 35 až §39  zákona o přeměnách:

Práva podle § 35 zákona o přeměnách

Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a zákon o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Práva podle § 36 zákona o přeměnách
Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.

Práva podle § 37 zákona o přeměnách
Zúčastněné společnosti nevydaly žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva, není tedy osob, které by mohly uplatňovat práva uvedená v § 37 odst. 1 zákona o přeměnách.

Práva podle § 38 zákona o přeměnách
Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 zákona o přeměnách dotčena.

Práva podle § 39 zákona o přeměnách
Povinnost splatit vklad není přeměnou dotčena. Základní kapitál zúčastněných společností je splacen, vkladová povinnost ohledně podílů ve zúčastněných společnostech byla zcela splněna.

3. 3.Zúčastněné společnosti dále upozorňují akcionáře na jejich práva:

Podle § 119 zákona o přeměnách, tj. že dokumenty specifikované v § 119 zákona o přeměnách, pokud se tyto dokumenty vyžadují, jsou k dispozici k nahlédnutí v sídle předmětné Zúčastněné společnosti, tedy zejména:

• projekt fúze;
• účetní závěrky zanikající společnosti  a nástupnické společnosti za poslední tři účetní období, jestliže daná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li daná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují;
• konečné účetní závěrky zanikající společnosti a nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření;
• zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zpráva auditora o jejím ověření.

Zanikající společnost je povinna vydat svému akcionáři na jeho žádost bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z těchto výše uvedených listin v souladu s ust. § 119 odst. 2 zákona o přeměnách. Pokud bude akcionář souhlasit s tím, že společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas může být dán jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.

Jestliže se v důsledku fúze změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií za akcie jiného druhu, ke změně práv spojených s určitým druhem akcií, kterými se zhoršuje právní postavení akcionáře oproti stavu před zápisem fúze do obchodního rejstříku, k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, nebo k výměně akcií, jejichž převoditelnost není omezena, za akcie s omezenou převoditelností, musí projekt fúze obsahovat povinnost nástupnické společnosti odkoupit vyměněné akcie od osoby, která:

1. byla oprávněna vykonávat hlasovací právo na valné hromadě zúčastněné společnosti, která schválila fúzi,
2. se zúčastnila valné hromady a
3. hlasovala proti schválení fúze.

 

Povinnost nástupnické společnosti odkoupit akcie se vztahuje pouze na akcie nástupnické společnosti, které byly vyměněny za akcie, s nimiž bylo hlasováno proti schválení fúze.

 

Právo odprodat svůj podíl v nástupnické společnosti této společnosti, jestliže mezi rozhodným dnem fúze nebo rozdělení a zápisem fúze nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku dojde k podstatné změně nebo změnám týkajícím se jmění kterékoliv ze společností zúčastněných na přeměně, jež by odůvodňovaly jiný výměnný poměr podílů, má osoba,

1. která byla společníkem zúčastněné společnosti ke dni schválení fúze nebo rozdělení,
2. která hlasovala proti schválení fúze nebo rozdělení,
3. v jejíž neprospěch se zhoršil výměnný poměr podílu a
4. která od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nevykonávala práva společníka v nástupnické společnosti, kromě práva na výměnu podílu za podíl v nástupnické společnosti.

 

Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.

Společníci nástupnické společnosti, jejichž vklady dosahují alespoň 5 % základního kapitálu nástupnické společnosti před fúzí, mají právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti za účelem schválení fúze do 1 měsíce ode dne, v němž bylo zveřejněno upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zákona o přeměnách.

Společníci nástupnické společnosti mají právo, aby jim byly doručeny dokumenty uvedené v ust. § 93 odst. 1 zákona o přeměnách, pokud se pro účely fúze vyžadují, jmenovitě pak:

• projekt fúze;
• účetní závěrky zanikající společnosti  a nástupnické společnosti za poslední tři účetní období, jestliže daná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li daná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují;
• konečné účetní závěrky zanikající společnosti a nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření;
• zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zpráva auditora o jejím ověření.

Společník se může práva na zaslání zákonem požadovaných dokumentů vzdát.

4. Zanikající společnost nemá žádné zaměstnance, tj. není zaměstnanců zanikající společnosti, kteří by se v důsledku fúze dle projektu fúze stávali zaměstnanci nástupnické společnosti. Zaměstnancům nástupnické společnosti náleží v souvislosti s fúzí právo na informování o připravované fúzi a projednání jejích dopadů ve smyslu ust. § 276 a násl. zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění, zejména dle jeho ust. §  279 odst. 1 písm. a), c) a e) a ust. § 280 odst. 1 písm. a) ab).